Siden akselerator Y-kombinatoren introduserte SAFE, eller en strukturert avtale for fremtidig egenkapital, i slutten av 2013, har de blitt et populært instrument for pre-seed-scener, spesielt på vestkysten. Mens noen investorer elsker innovasjonen, er jeg med New York-engelen David Rose i hans mangel på entusiasme for det nye instrumentet. Engel investorer gir opp for mye ved å erstatte deres konvertible notat med SAFEs.
$config[code] not foundSAFE er korte, enkle dokumenter som beskriver investorers rett til å kjøpe egenkapital i oppstart i fremtiden for å bli bestemt verdsettelse. I mange dimensjoner er SAFEer ligner konvertible notater. Begge instrumentene tillater grunnleggere og investorer å sette av verdsettelsen av fastsettende selskaper til en fremtidig dato. Og begge dokumentene tillater tidligere investorer å motta rabatter og at det skal legges en kapp på fremtidig verdsettelse. Men det er flere viktige forskjeller mellom konvertible notater og SAFEer, noe som gjør det tidligere et bedre valg for de fleste engler.
Hvorfor Convertible Notes Beat SAFE
Først og viktigst, SAFE har ingen forfallstidspunkt. Det kan utgjøre et stort problem for engel investorer som legger penger inn i et selskap som går sidelengs. Uten forfallstidspunkt er det ingen mekanisme for å kreve oppstart av å tilbakebetale investor (eller til og med oppfordre grunnleggerne til å snakke med investor om problemet) eller å tvinge grunnleggerne til å konvertere investorens penger til egenkapital. Med en trygg, grunnleggeren kan holde investorens penger i limbo for alltid.
For det andre er det ikke bare de sidevekkende selskapene der det kan være et problem for investorer. Med en SAFE, en oppstart som gjør det bra og aldri trenger å skaffe penger ved å selge foretrukket lager, har muligheten til å skru seg over sikre investorer ved å kun utbetale utbytte til felles aksjonærer.
For det tredje, med en sikker, er fiduciary ansvaret til grunnleggerne-lederne tvetydige. En trygg innehaver mottar hverken gjeld eller egenkapital. Derfor er han eller hun ikke beskyttet av ledelsens forpliktelse til å handle for aksjonærer, og heller ikke av de beskyttere som lovlig gir rettighetshavere.
Bill Carleton, en Seattle advokat som gjør mye tidlig stadium juridisk arbeid, påpeker at "hver kontrakt har en underforstått god tro og rettferdig handel. Så uten tvil er det i det minste et implisitt løfte om at selskapet enten vil skaffe penger, selge eller gå ut av virksomheten - alle hendelser som utløser noe under en trygg. Men det er tvetydighet her, og domstolene har ennå ikke veiet inn. "
For det fjerde er SAFEer ikke lett å endre. Denne ufleksibiliteten kan under visse omstendigheter beskytte investorer i tidlig fase. Men det gjør også instrumentet til å fungere dårlig i senere investeringsrunder; for selskaper som ikke reiser flere runder av kapital; for brolån og for å følge på runder.
For det femte, med en SAFE, får investor færre aksjer enn med et konvertibelt notat. En SAFE har ingen rente. Derfor, når SAFE konverterer, er det ingen ekstra aksjer som kommer fra påløpte renter. Hvis renten på et notat er 8 til 10 prosent, er det et ikke-trivielt antall aksjer som investor gir opp med SAFE.
Sjette SAFE er en California finansieringsinnovasjon. Det gjør det vanskeligere å bruke andre steder. Investorer på østkysten og i Midtvesten bruker sjelden dem. Den sjeldenheten kan utgjøre problemer for innkjøp av ledende investorer og grunnleggere. Det er vanskelig nok å skaffe penger til en usikker oppstart når investorene er helt komfortable med det finansielle instrumentet som brukes. Men legg inn et nytt instrument, og det kan være nesten umulig å overbevise investorer om å komme ombord.
Vintagebilfoto via Shutterstock
Kommentar ▼
